影片聚焦1920年代创立初期的好莱坞，无声到有声电影转变时期，充满了追逐名利、财富和权力的人，刻画多个角色的起落，以及野心勃勃、狂野不羁和全面失控的人ddd。　　大多数角色都为虚构，但灵感来自现实生活中的好莱坞明星：布拉德·皮特饰演热爱派对的电影巨星杰克·康拉德，灵感来自现实中约翰·吉尔伯特、克拉克·盖博、道格拉斯·范朋克等人；玛格特·罗比饰演斗志旺盛、有抱负的女演员内莉·拉罗伊，是现实中克拉拉·鲍、珍妮·伊戈尔斯、琼·克劳馥、阿尔玛·鲁本斯等好莱坞早期明星的融合；迭戈·卡尔瓦饰演墨西哥移民曼尼·托雷斯，是好莱坞的局外人，在巴比伦世界充当观众的眼睛；李丽君饰演FayZhu，灵感来自黄柳霜；马奎尔饰演詹姆斯·麦凯，灵感来自卓别林；麦克思·明格拉饰演唯一一个真实人物：制片人艾尔文·萨尔伯格。

西德尼·扬（西蒙·佩吉SimonPegg饰）是个胆大包天、离经叛道的英国年轻人，他毕业于名校，出身高知家庭，却偏爱旁门左道——创办了一本名为“后现代评论”的杂志专门解构和讽刺明星名流，很不受人家待bbb。杂志濒临倒闭的当口，扬意外接到来自纽约知名八卦杂志的电话，请他过去上班。进入新坏境的扬依然坚持自己的原则，他不肯根据上流人士的意思改稿，和老板怒吼“新闻自由”，不肯去拍新锐导演马屁……不断挑战潜规则难免让他和周围的一切格格不入。职场磕磕绊绊中，扬和女同事阿里森（克斯汀·邓斯特KirstenDunst饰）产生感情，又受到新人女明星苏菲（梅根·福克斯MeganFox饰）青睐。扬慢慢学会顺应规则，似乎融入这个上流社会，但内心仍有个真正的自己从未停止呐喊……　　本片根据英国作家托比·扬（TobyYoung）2001年出版的同名回忆录改编。

公元4世纪，罗马帝国日渐衰落，在亚历山大港，多神教的智者希帕提娅（蕾切尔·薇姿RachelWeisz饰）为弟子们授课。奥利斯蒂斯（奥斯卡·伊撒克OscarIsaac饰）对她频频示爱，甚至在剧院大胆表白；奴隶达乌斯（麦克思·明格拉MaxMinghella饰）也对她颇有好感，但因身份卑微无法启口。与此同时，基督教徒宣扬的自由，让达乌斯的信仰开始动摇，此举令他遭受鞭刑，是希帕提娅为他疗伤，抚慰了他的心灵。时局动荡，在多神教的挑动下发生暴乱，基督教转而取得优势，双方在亚历山大图书馆对峙。后来，接到了罗马统治者的号令，让多神教撤出图书馆，允许基督教徒进入，于是一场残酷的浩劫开始了……　　本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片，取景地为马耳他的里卡所里堡，这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演，但因其在《黄金罗盘》中..ddd