未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地ccc。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南SaoirseRonan饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格DianeKruger饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（ChandlerCanterbury饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯MaxIrons饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途……　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（StephenieMeyer）的同名小说改编。

威尔·蒙哥马利（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）的四人盗窃团伙在一次行窃银行金库时被埋伏在现场的FBI逮个正着，同伙文森特在混乱中中枪，而威尔将赃款付之一炬后独自被捕。八年后，威尔出狱，迎接他的是怀疑他当年私藏赃款的FBI探员安德森，以及女儿艾莉森（萨米·盖尔SamiGayle饰）的敌视，威尔心力憔悴之际突然收到了文森特绑架艾莉森的消息。原来当年行窃失败后文森特陷入潦倒，为了讨还一千万中属于自己的部分他绑架了艾莉森。威尔试图向FBI求助却不被安德森信任，无奈只得独自拯救女儿，为此他不惜找到当年的搭档蕾莉(玛琳·阿克曼MalinAkerman饰)，准备再次犯案…eee