在他人的眼里，道格（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）从事着一份很带劲儿的职业——保镖，可是只有道格自己心里明白，这份吃力不讨好的工作是多么的让他感到头bbb。原来，道格负责保护的是美国的前第一夫人查莉斯（雪莉·麦克雷恩ShirleyMacLaine饰），在丈夫死后，伤心的查莉斯只希望能够隐姓埋名，过上普通人家的寻常生活。　　查莉斯的古怪脾气和经常性“失踪”让道格烦不胜烦，但在长年累月的相处中，查莉斯对道格产生了坚实的信任和真挚的友谊。就在道格不断要求上司将他调离岗位之时，发生了一件震惊全国的糟糕事件，查莉斯竟然遭到了歹徒的绑架。身为她的保护者，道格决定履行他的职责，誓要追查出幕后的黑手所在。

四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士AlixKoromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控aaa。　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！