山姆?斯塔泽克和警校毕业生，毕业后与养父一样当上了警察。刚参加工作不久，就发生了一连串警察被杀事件，而凶手看上去都象是普通市民。尽管他非常痛恨这种冷血杀戮行为，却不愿意使用自己特殊的“才能”去阻止犯罪的发生。然而，当他的搭档被杀后，他不得不使用自己的“才能”了。通过对凶手尸体的解剖，他发现有人在做一种疯狂的外科手术，通过在人的耳鼓上刺微孔达到对人的控制目的，把他们变成杀手。现在，山姆必须争分夺秒挖出这个幕后人，不然就会有更多的警察遇害bbb

凯斯特（尼古拉斯•凯奇NicolasCage饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔JohnTravolta饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之aaa。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。　　凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决定将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……