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一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛?阿诺克（斯蒂芬?霍根StephenHogan饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼?瑞克（加斯帕?范?迪恩CasperVanDien饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…eee
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年青考古学家安格斯。在女朋友玛莉住的美斯农场附近，发掘了一个类似蛇的头骨，没多久，玛莉的父母失了踪，而住在村里的神秘女士西维亚，又从外面回来，她是蛇妖的化身，捉了玛莉的妹妹依芙，准备将她奉献给蛇妖。举行奉献仪式时，安格斯及时赶到，与蛇妖展开了一场决斗eee